یک لپرکان شرور خود را در لاس وگاس می یابد، جایی که با کشتن مردم، برآورده کردن آرزوهای پیچیده و آلوده کردن یک مرد جوان با خون سبز خود، اقدام به ایجاد شرارت می کند....
"پیتر پارکر" توسط عنکبوتی رادیواکتیویتی گزیده میشود و قدرتهای شبیه به عنکبوت پیدا می کند. پیتر تصمیم می گیرد که به مقابله با شرارت بپردازد و از طرف دیگر عاشق "مری جین" شده و باید به زندگی آینده اش فکر کند .